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CONCEPTOS DOCTRINA Y JURISPRUDENCIA 30 DE MAYO  2015

CONCEPTO 2549
VENTA DE SUCURSAL EXTRANJERA A SOCIEDAD COLOMBIANA

Tema: Venta de establecimiento de comercio
Concepto: 220-065413 de Mayo 08 de 2015
Entidad: Superintendencia de Sociedades

La sociedad colombiana que adquiere una sucursal de sociedad extranjera, puede continuar con la unidad económica; o clausurar el establecimiento; o integrarlo a otra; en fin, decide en la amplia esfera de la autonomía de la voluntad privada la conducción de esa organización de bienes y la actividad en la cual desea ocuparlo. Así que no es condición sine qua non para la enajenación de una sucursal de sociedad extranjera, que ésta se liquide. La negociación propuesta supone agotar el procedimiento previsto para la enajenación del establecimiento de comercio contenida en los artículos 525 y siguientes del Código de Comercio, la que una vez perfeccionada permite que la sucursal pueda seguir funcionando con todas las características de un establecimiento de comercio, cuyo propietario pasa a ser la sociedad colombiana.

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CONCEPTO 2548
CONSECUENCIAS JURÍDICAS DE LAS REUNIONES ORDINARIAS DE LAS SOCIEDADES REALIZADAS CON POSTERIORIDAD A LOS TRES PRIMEROS MESES DEL AÑO

Tema: Reuniones Ordinarias en las Sociedades Comerciales
Concepto: 220-056387 de abril 22 de 2015
Entidad: Superintendencia de Sociedades

Teniendo en cuenta que la reunión ordinaria por ley o por estatutos debe celebrarse dentro de los tres primeros meses del año. Se entenderá, que las realizadas con posterioridad al 31 de marzo pero en las que se discutan las materias propias de las reuniones ordinarias, están llamadas a producir sus efectos legales siempre que de una parte se convoquen por quien está legitimado, y que de otra, la respectiva citación se haga de forma debida en cuanto a medio y antelación para las reuniones ordinarias. Lo anterior, sin perjuicio, claro está, de la responsabilidad que les asiste a los administradores, particularmente al representante legal, por convocar a los socios o accionistas para una fecha posterior a la consagrada en la ley o en el contrato social.

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CONCEPTO 2547
¿QUÉ FIN SE PERSIGUE CON LA CITACIÓN DE LOS SOCIOS A UNA REUNIÓN DE SEGUNDA CONVOCATORIA?

Tema: Reglas de reuniones de segunda convocatoria
Concepto: 220-063235 de abril 27 de 2015
Entidad: Superintendencia de Sociedades

Las decisiones que se tomen en las reuniones de segunda convocatoria tienen como presupuesto que asistan a la sesión un número plural de asociados sin tener en cuenta, se resalta, el número de acciones que se encuentren presentes o debidamente representadas. Valga anotar que aplicar el cuociente electoral en una reunión de segunda convocatoria, no resulta contradictorio, del artículo 429 del Código de Comercio, modificado por el artículo 69 de la Ley 222 de 1995, toda vez que, se reitera, en ese evento son los accionistas o socios presentes o debidamente representados quienes tienen vocación para elegir la junta directiva según el porcentaje de acciones o cuotas que estén debidamente representadas.

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CONCEPTO 2546
INSCRIPCIÓN DE SITUACIÓN DE CONTROL Y DE GRUPO EMPRESARIAL CUANDO LA MATRIZ ES UNA SOCIEDAD COLOMBIANA Y LAS SUBORDINADAS EXTRANJERAS

Tema: Inscripción de situación de control y de grupo empresarial.
Concepto: 220-066674 de Mayo 14 de 2015
Entidad: Superintendencia de Sociedades

Obligatoriedad de inscripción en el registro mercantil. Cuando de conformidad con lo previsto en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, se configure situación de control, la sociedad controlante lo hará constar en documento privado, el cual deberá presentarse para su inscripción en el registro mercantil correspondiente a la circunscripción de cada uno de los vinculados, dentro de los treinta días siguientes a la configuración de la situación de control. Para el tema particular, debe tenerse en cuenta lo expresado en la Circular número 30, expedida el 26 de noviembre de 1997 por la Superintendencia de Sociedades. Las entidades matrices nacionales están obligadas a cumplir con todas las normas mercantiles, y contables por virtud del estatuto personal, que somete a todas las personas residentes en el territorio, a las disposiciones de la ley nacional.

 

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CONCEPTO 2545
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL RUT NO PUEDE SER PROPORCIONADA DE MANERA INDISCRIMINADA

Tema: Reserva de las informaciones tributarias
Concepto: S2015009678 de marzo 26 de 2015
Entidad: Direccion de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN

El Registro Único Tributario, no tienen el carácter de registro público razón por la cual, su información no es de libre consulta para las entidades públicas y su contenido está sujeto a las restricciones que impone la constitución y la Ley, por tanto, no es posible proporcionar a una entidad pública información contenida en el RUT respecto de los ingresos, pues esta, se encuentra sometida a reserva, al tratarse de información tributaria relacionada con la determinación privada de los impuestos que figuren en las declaraciones tributarias.

 

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CONCEPTO 2544
LA FALTA DE RENOVACIÓN EN LA MATRÍCULA MERCANTIL GENERA LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Tema: Depuración del Registro Único Empresarial y Social RUES
Concepto: 15-045495 de abril 15 de 2015
Entidad: Superintendencia de Industria y Comercio

Las sociedades comerciales y demás personas jurídicas que hayan incumplido la obligación de renovar la matrícula mercantil o el registro, según sea el caso, en los últimos 5 años, quedarán disueltas y en estado de liquidación. Cualquier persona que demuestre interés Ilegítimo podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades o a la autoridad competente que designe un liquidador para tal efecto

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CONCEPTO 2543
LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA CON ACCIONISTA ÚNICO, TIENE LA OBLIGACIÓN DE LLEVAR ACTAS DE LAS DECISIONES PROPIAS DEL ÓRGANO SOCIAL

Tema: Sociedad por Acciones Simplificadas – Decisiones propias del órgano social.
Concepto: 220-047901 de Abril 01 de 2015
Entidad: Superintendencia de Sociedades

En lo no previsto en la Ley 1258 de 2008, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes. La misma ley contiene dos normas alusivas a la elaboración de actas tratándose de las sociedades de este tipo con accionista único, normas que corresponden a los artículos 22 y artículo 37; se infiere que en la SAS, todas las decisiones del accionista único deben documentarse en un acta elaborada con sujeción a las reglas establecidas en el artículo 189 del Código de Comercio.

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CONCEPTO 2542
¿QUÉ SE ENTIENDE POR ACTA ADICIONAL Y QUE FUNCIÓN CUMPLE?

Tema: Inscripción de actas en el Registro Mercantil
Concepto: 220-053745 de abril 21 de 2015
Entidad: Superintendencia de Sociedades

Se deberán inscribir en el registro mercantil, los libros de registro de socios o accionistas y los de actas de asamblea y juntas de socios; igualmente, cuando quiera que en las actas se pretenda incluir datos exigidos por la ley o el contrato que hubieren sido omitidos inadvertidamente, el presidente y secretario de la reunión elaborarán actas adicionales a la mencionada, suscritas por ellos, para suplir la referida omisión. Además, en el evento que en dichas actas se tratare de aclarar o de hacer constar decisiones de los órganos, la aludida acta adicional deberá ser aprobada por el respectivo órgano o por las personas que este hubiere designado para el efecto, esto es, para su aprobación.

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