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CONCEPTOS DOCTRINA Y JURISPRUDENCIA 15 DE ENERO DE 2018


CONCEPTO 2909

PROCEDIMIENTO PARA EFECTUAR EL TRASPASO DE ACCIONES EN SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

Tema: Traspaso de acciones SAS
Concepto: 220-000885 del 05 de enero de 2018
Entidad: Superintendencia de Sociedades

Frente al caso de las sociedades por acciones simplificadas reguladas por la Ley 1258 de 2008, en el sentido de que para la transferencia de acciones se siguen los mismos lineamientos generales previstos para las sociedades por acciones, lo que entre otros supone que al tratarse de títulos nominativos, se requiere el endoso y el registro en el libro de registro de accionistas.

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CONCEPTO 2908

SITUACIÓN DE CONTROL Y GRUPO EMPRESARIAL CON MATRIZ EXTRANJERA

Tema: Situaciones de control y grupo empresarial
Concepto: 220-002605 del 15 de enero de 2018
Entidad: Superintendencia de Sociedades

Puede ocurrir que, además de la situación de control, se dé la situación de la conformación de un Grupo Empresarial, caso en el cual debe procederse, igualmente, a su revelación mediante la inscripción de la misma, a través de documento privado, en el Registro mercantil. No puede en consecuencia, confundirse la situación de control con la situación de Grupo Empresarial, categorías que dicen relación con dos situaciones diferenciadas, pues, mientras que la primera dice relación con el poder de decisión, como elemento esencial, la segunda se refiere a la alineación que sufre todo el conglomerado en función de un objetivo común, determinado por la matriz.

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CONCEPTO 2907

CONVOCATORIA Y PROCEDENCIA DE REUNIONES UNIVERSALES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL ANTE EL FALLECIMIENTO DEL SOCIO, EN SOCIEDADES POR ACCIONES.

Tema: Convocatoria y reglas reuniones universales
Concepto: 220-000403 del 03 de enero de 2018
Entidad: Superintendencia de Sociedades

Ante el fallecimiento de uno de los accionistas, las acciones a su nombre pasan a integrar la sucesión ilíquida, y por tanto, para que en esas circunstancias proceda la realización de una reunión universal de la asamblea, será necesario que aquella se encuentre debidamente representada en la respectiva sesión. En esa medida es claro que en el evento de que por una u otra razón, después de instalada la sesión se desintegre el quórum de la totalidad de los asistentes, la reunión denominada ‘universal’, pierde todo efecto y por ende deja de existir, por desaparecer el presupuesto legal que la posibilita, lo que determina que cualquier decisión que se adopte en esas circunstancias será ineficaz.

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CONCEPTO 2906

NATURALEZA JURÍDICA, SOPORTE LEGAL, PRIVILEGIOS Y FUERZA VINCULANTE DE LOS DIFERENTES TIPOS DE ACCIONES

Tema: Régimen legal Acciones
Concepto: 220-000898 del 05 de enero de 2018
Entidad: Superintendencia de Sociedades

Las estipulaciones contractuales societarias, en materia de acciones frente a los privilegios y demás decisiones que se tomen en torno a la entidad, son vinculantes para los accionistas y los administradores en ejecución de su mandato, atendiendo en este punto, que para los terceros serán vinculantes en la medida que se surta su debida publicidad en el registro mercantil, por lo cual aunque no se divulgue el nombre ni el porcentaje de participación de los accionistas, esto no quiere decir que pueda omitirse la inscripción en registro mercantil de los libros de accionistas, o que no deban realizar el registro del cambio de accionista en caso de enajenación de acciones.

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CONCEPTO 2905

LA MODIFICACIÓN DE LAS FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE UNA COMPAÑÍA IMPLICA UNA REFORMA ESTATUTARIA QUE DEBE CUMPLIR LAS FORMALIDADES PERTINENTES.

Tema: Reformas Estatutarias
Concepto: 220-293527 del 21 de diciembre de 2017
Entidad: Superintendencia de Sociedades

A su vez, en el evento que la compañía decida ampliar las facultades que le hubieren sido restringidas al representante legal de la misma o eliminarlas, deberá proceder no sólo a la reforma estatutaria sino a inscribirla en la Cámara de Comercio del domicilio social. En efecto, el artículo 29 de la citada ley dispone que las reformas estatutarias se aprobarán por la asamblea, con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión. Igualmente dispone que la determinación respectiva deberá constar en documento privado inscrito en el registro mercantil.

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CONCEPTO 2904

ADJUDICACIÓN DE CUOTAS EN SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Tema: Embargo y Adjudicación de cuotas
Concepto: 220-000660 del 04 de enero de 2018
Entidad: Superintendencia de Sociedades

A diferencia de la cesión de cuotas que se sujeta entre otros a los términos y condiciones previstos en el artículo 362 del Código de Comercio, su transferencia mediante adjudicación dentro de un proceso, no constituye una reforma estatutaria y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 524 del C. P.C. produce plenos efectos una vez surtida la inscripción en el Registro Mercantil del auto que la decreta.

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